Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali


Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptalini talep hakkı, azınlığı koruyan en önemli hukuki imkanlardan birisi olup dava sonucunda alınacak iptal kararı ile ortaklar tek başına çoğunluğa karşı koyabilme hakkına sahip olmaktadır. Bu nedenle anonim şirketlerde iptal davası, azınlık tarafından sıklıkla başvurulan bir yol olmakla birlikte bu dava yönetim kurulu ve koşulların varlığı halinde her bir yönetim kurulu üyesi tarafından da açılabilmektedir. Bu yazımızda kısaca iptal davasının şartları ve usul kuralları üzerinde durulmuştur.

Genel Kurul Kararı İptal Davası Şartları

Türk Ticaret Kanunu’nda genel kurul kararının iptal sebepleri, iptal davasını açabilecek kişiler ve süre yönünden birtakım sınırlamalar öngörülmüştür. Buna göre alınan genel kurul kararlarının kanuna veya ortaklık ana sözleşmesi hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptal davası açılabileceği düzenlenmiştir. Kanunda öngörülen hallerden birinin varlığı halinde ilgililer iptal davası açma hakkına sahiptir.

Genel Kurul Kararı İptal Davası Açabilecekler

Türk Ticaret Kanunu’nun 446. maddesine göre; kanunda öngörülen koşulların gerçekleşmesi halinde pay sahipleri, yönetim kurulu ve her bir yönetim kurulu üyesi tarafından genel kurul kararının iptali davası açılabilmektedir. İptal davası açma hakkı pay sahiplerinin taahhüt etmiş olduğu sermayenin ödenmesi şartına bağlı olmayıp ayrıca bu hakkın esas sözleşme veya genel kurul kararı ile sınırlandırılması da mümkün değildir.

Pay Sahipleri

Öncelikle genel kurul toplantısına katılan pay sahipleri bakımından iptal davası açma hakkını inceleyecek olursak; bu pay sahipleri, alınan genel kurul kararına olumsuz oy kullanmış ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirtmiş olmaları halinde iptal davası açabilirler.

Bununla birlikte pay sahibinin toplantıda hazır bulunup bulunmaması ve olumsuz oy kullanıp kullanmaması önem teşkil etmeksizin; çağrının usulüne uygun yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri de iptal davası açabilirler. Buna göre katılım ve oy kullanma dikkate alınmaksızın iptal davası açılabilmesi için öngörülen bu aykırılıklardan birinin gerçekleşmesinin yanında aykırılığın genel kurul kararının alınmasında da etkili olması gerekmektedir.

Yönetim Kurulu

Pay sahiplerinin yanı sıra yönetim kurulu da iptal davası açabilmektedir. Ancak yönetim kurulu birden fazla üyeden oluşuyorsa organ olarak iptal davası açılabilmesi için yönetim kurulu kararı alınmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyeleri

Anonim ortaklıkta birden fazla yönetim kurulu üyesi bulunuyor ve genel kurul kararının yerine getirilmesi, herhangi bir üyenin sorumluluğunu doğuracaksa bu yönetim kurulu üyesi de tek başına genel kurul kararına karşı iptal davasını açabilir.

Genel Kurul Karar İptal Davasında Süre

Genel kurul kararlarına karşı iptal davası üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmalıdır. Üç aylık hak düşürücü süre genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren işlemeye başlar.

 

İptal Davasında Usul Kuralları

Genel kurul kararına karşı açılacak iptal davasında görevli ve yetkili mahkeme, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Yetki kuralı, kamu düzenine ilişkindir ve mahkemece re’sen dikkate alınmalıdır.

İptal davası açılması halinde yönetim kurulunun, böyle bir dava açıldığını ve davanın duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan etme ve varsa şirketin internet sitesine koyma yükümlülüğü bulunmaktadır.

Genel kurul kararları, iptal edilinceye kadar geçerliliğini sürdürmekte olup mahkemece yönetim kurulunun görüşü alındıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebilir.

Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılması halinde şirket, bu davanın açılması nedeni ile uğrayabileceği muhtemel zararlara karşı davacının teminat göstermesini talep edebilir. Bu durumda mahkeme teminat yatırılıp yatırılmayacağı ve teminatın nitelik ve miktarı konusunda takdir yetkisine sahiptir. Ancak teminatın nitelik ve miktarının tayininde davacının dava hakkını kullanmasına ve dolayısıyla yargı denetiminin gerçekleşmesine engel olmayacak bir biçimde takdir hakkının kullanılması gerekmektedir.

Genel Kurul Kararının İptalinin Hüküm ve Sonuçları

Genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkeme kararları kesinleştikten sonra tüm pay sahipleri bakımından hüküm ifade etmektedir. İptal kararının kesinleşmesiyle birlikte dava konusu genel kurul kararı, geçmişe etkili olarak alınma tarihinden itibaren ortadan kalkmaktadır.

Kötüniyetle İptal Davası Açılması

Genel kurul kararlarına karşı kötü niyetli iptal davası açılması halinde davacı, bu nedenle ortaklığın uğrayacağı zararlardan sorumlu olacaktır. Bu düzenleme ile iptal davası açma hakkının kötüye kullanılmasının engellenmesi amaçlanmıştır.

 

GERİ DÖNÜN